董事会几乎陷入瘫痪状态，但业务仍在维持正常运作。这种 “非典型”生存状态正是新华人寿保险股份有限公司（以下称新华人寿）的真实写照。

    日前，新华人寿一位原独立董事透露，包括他本人在内，该公司共5名独立董事已自动离职或辞职，原有的15名董事会成员仅剩下4名。“根据公司的章程约定，超过一年时间，董事会没有任何活动，在去年年底已自动解散了。”

    保监会数据显示，今年前两个月，新华人寿的保费收入均落后于泰康人寿，名次也退至第五位。

    15个董事仅剩4个

    “公司董事会已经瘫痪，15个董事席位现只剩下4位董事，没有能力召集董事会。”新华人寿内部人士向证实。

    保监会于2006年9月正式介入新华人寿，对原董事长关国亮历年擅用公司资金进行调查；同年底，关国亮的董事长职务被免除。去年5月以来，保监会动用保险保障基金收购了新华人寿五家问题股东所持总计31％的股权，成为新华人寿的第一大股东。

    然而，“倒关”之后，监管层至今没有公布调查结果，业界包括新华人寿全体员工拭目以待的董事会亦未召开。其间，媒体曾报道去年10月有望召开董事会。

    “其实从去年5月份就说要开董事会了，但一次次落空，现在我们对具体的开会时间表已经麻木了。”新华人寿一位管理层人士说。

    董事会缺位导致无论是现行的公司法还是行业法规在新华人寿都无法执行。知情人士透露，15位董事中的5位独立董事相继去职，包括宝钢、苏黎世在内的实际的董事会成员现在仅剩4个。

    另有知情人士说，去年年底，新华人寿董事会办公室曾出面召集所能找来的董事聚会，宣布依据新华人寿公司章程，董事会自行解散，独立董事职位自动失效。

    一位律师分析，按照新《公司法》规定，董事会不会因董事的去职而自行解散，但囿于其公司章程的约定可能会陷于瘫痪。

    新《公司法》对于公司的一些组织和行为完全授权给了公司章程，即由章程根据公司自身的实际情况做出自由规定。换言之，在要求公司章程条款不得与公司法中强制性规定相冲突的前提下，公司可以自行做出“个性化”的规定。

    新华人寿人士称，董事自动离职或辞职的事均已上报保监会，相信作为新华人寿第一大股东的保监会不会熟视无睹。“我们还在等，股东也很着急，但目前为止还没有最新消息。”

    只有新华人寿召开董事会后，旷日持久的股权之争才有可能画上句号。并不具备法人主体资格的保险保障基金也只是“暂时接管”，势必要退出。届时，谁是接盘者，恐怕只有等到董事会召开之后才能见分晓。

    一位知情人士表示，有关方一直没有放弃与股东的沟通，试图找到解决方案，但情况颇为复杂，而且其复杂性可能不是股东施加压力就能改变的，这也正是监管层迟迟未出调查结果的原因。

    从纯粹的商业角度考虑，解决股权问题并不难。专家认为，市场机制下，有价有市即可。“相信包括监管层在内，几大股东都想尽快解决新华人寿的股权问题，但现在还无法下结论，情况太复杂，即便是保监会找潜在的接盘者或合作者都谈过，也没有最后定论。”上述人士表示。

    知情人士还透露，作为新华人寿几大股东之一的苏黎世金融服务集团（截至去年10月持股20％）首席执行官金世禄 （JamesJ.Schiro）4月底将再度来京，其间料将与相关部门及机构斡旋新华人寿股权之事，商榷董事会有关事宜。

    人才流失

    在董事会瘫痪的情形下，新华人寿仍交了一份还算不错的成绩单。去年的保费总规模达到323亿元，计划达成率115％，同比增长20％。

    不久前，新华人寿总裁孙兵在该公司业务研讨会上表示，目前个险标保已经实现8.3亿元，同比增长44％。27家分公司实现了正增长，所属各部门业务也比去年实现大幅度提升，各项业务关键指标一致向好。

    看起来，新华人寿底层员工仍干劲十足。就在前几周，新华人寿北京海淀区营业部接连给其高端客户做理财服务，提供咨询等，诸如此类的活动在新华人寿分公司乃至营业部也不少见。

    不过，不利情形已经显现。知情人士透露，由于前途不明朗，已经流失了几位中层管理人员。“这说明董事会的潜在不利影响正在发挥作用。”

    保监会数据显示，2008年1月新华人寿保费收入47.6亿元，2月50.78亿元；落后于竞争对手泰康人寿的87.19亿元、63.7亿元，就此两个月的寿险保费收入名次而言，新华人寿已退居第五位。

    上述人士认为，尽管表面上看，一切业务正常，但董事会的瘫痪对战略定位影响很大，潜在负面影响更甚。如此情形，既不利于客户，也不利于监管。

    对股份制公司而言，所有涉及公司发展战略、上市安排、发展方向、集团构架、资源配置等重大事件均需要董事会决策，有关人士感叹：“新华人寿现状很难让人预知其未来，基层人员也许浑然不觉，但公司高管焦虑不已。”

    在新华人寿公司网站上，记者注意到其内容也只涉及业务，对于公司战略、发展方向等只字未提，包括组织框架也不见踪影。

    中国社科院金融研究所保险研究室主任郭金龙博士认为，从目前中国保险业的发展格局和趋势来看，这几年正是保险机构关键之年——机遇与挑战并存，未来五年行业可能面临重新洗牌。保险公司出现的问题短期内不能解决的话，很容易影响其市场地位。“到时再奋起直追就不那么容易了。”

经济观察报/欧阳晓红 袁朝晖 段寅燕