曲线进驻太保 澳洲保险预埋回售伏笔
发布时间：2011-02-28
借毛里求斯离岸公司绕开单一外资入股上限
曲线进驻太保 澳洲保险预埋回售伏笔
IAG这种“组合其集团旗下多个主体，表面上分散股权，以此规避监管设定的单一主体持股上限”的做法并非首创。
近日，太平洋财产险公司(简称“太保产险”)第二届董事会第三次会议在广西桂林召开。其中一个重要的议程就是太保产险的董事们听取和讨论澳洲保险集团(下称“IAG”)参股太保产险进展情况。
一位消息人士告诉记者，这场中国产险市场上最激动人心的世纪并购大战已经步入最后的收官读秒阶段。“太平洋保险集团和太保产险公司有义务尽最大努力(在法律允许的范围内)来满足交割条件。”
IAG巧借离岸公司
最意外的变数来自IAG的身份。
根据此前IAG公告披露的参股太保产险初步方案，IAG将参股太保产险24.9%，同时“如果监管机关允许，IAG将来有权将股份提高至40％”。而IAG的新闻发言人EmmaFoster向记者确认，IAG并未拉上其他财务投资伙伴的想法。这和凯雷参股太保寿险时，联合保德信的做法完全不同。
如果不拉上投资伙伴，IAG则有违规之嫌。因为根据保监会的规定，外资保险入股的上限为25％。同时，根据《保险公司管理规定》，单个股东及其关联股东持有的股权比例不得超过20%，除非持股的目标保险公司是“符合上市条件的保险公司”。但是，太保产险一直未有上市机会，自然不属于这种情况。
上述消息人士告诉记者，IAG对此“早有锦囊”，IAG将通过设立2家毛里求斯离岸公司作为签约主体，这2家离岸公司都是IAG的全资子公司。但是，这两家仅仅作为“壳公司”，并没有实际的财务能力。而IAG将选择旗下一家具有实际经营能力和财务实力，并有连续财务记录的子公司为上述两家离岸公司提供完全的履约义务和能力担保。
实际上，IAG这种“组合其集团旗下多个主体，表面上分散股权，以此规避监管设定的单一主体持股上限”的做法并非首创。该人士说，“2003年4月，生命人寿与日本最大的保险集团Millea控股有限公司签署参股协议，由后者两家成员公司———东京海上日动和Millea亚洲———分别认购了生命人寿12.45%的股份，共计24.9%，成功绕开了保监会的监管指标。”
于是，IAG入股太保的路线图整体浮出水面：由一家离岸公司购买太保集团转让的太保产险老股份，总金额为人民币8亿元，另一家离岸公司同时认购太保产险增发的新股，2家离岸公司在交易完成时将总共持有届时太保产险总股本的24.9%。
至于太保集团，它引入外资后持有太保产险的股权将由原来的97.96%摊薄至75％左右。
IAG的“回售”条款
尽管临近“收官”，但太保集团和IAG在入股价格和控制权上的谈判仍呈现白热化状态。
另一位知情人士告诉记者，“有关股价以及具体股份数额的计算公式已经在协议中列明，并经过双方工作小组、律师以及财务顾问的审核确认。”
即太保产险的估值的基本模式是：以2003年太保产险估值的相关数据为基础算出的80亿报价，减去太保产险2005年年底根据香港会计准则审计和精算得出的数值与目标净资产38亿元之间的差额。预计在签约前可以取得审计和精算报告，并据此确定价格。
该人士说，但IAG给出的最终估值价格范围在71亿-73亿之间(太保产险分配红利前的估值)。这一数字和中方期望的底线有一定距离。该人士表示，太保方面还在和IAG做深入的议价。
在IAG取得太保产险24.9%的股权后，尽管太保产险仍然保持中资保险公司的资格，但是，太保集团如果整体上市或者引进境外战略投资者，“那么，太保集团这一层面就有了一定数量的外资股。这部分外资股如何折算到太保产险，成为难解的方程式。”该人士说，“并且太保集团引入外资股，是否会影响太保产险的中资保险公司性质，也会引起IAG的担心。”
该人士透露，“太保集团实际上曾经考虑过以集团为融资平台，再度祭出私募的方式，通过增资的方式引进战略投资者，并以此注资寿险公司，基本解决寿险的偿付能力缺口。”当时，大兴并购之法的新加坡淡马锡公司也曾是热门候选者之一。
但是这个方案因为种种原因最终搁浅。而“分别引资，整体上市”成为最终操作的方案。
“毫无疑问，产寿险公司控股权的计算会直接影响未来太保整体上市计划。”该人士说，“太保集团整体上市问题则更加复杂化。”按照太保集团方面最乐观的计划，太保希望于11月份左右集团整体在香港上市发行H股。
该人士表示，太保集团旗下产寿险公司分别引资，实际上要求产寿公司分别独立运行，太保集团则蜕变为一个单纯的投资控股公司。“但是同样带来一个问题，产、寿险公司的股东和集团层面的股东利益可能并不完全一致，导致股东之间的战略不能协同。”而这会给“太保集团上市造成实质障碍”。
一位IAG内部人士向记者表示，IAG和太保集团已经达成约定：太保集团若出现股份结构变化，造成太保产险承保强制责任险的能力受到限制，进而影响IAG权益，IAG有权卖出所持有的太保产险的股份，太保集团则接盘这些股份，谓之“回售条款”。
上述人士说，“IAG有权以公平市场价值将所持有的股份出售给太保集团。此时，IAG所持太保产险股份的市场价值计算，还要考虑太保产险仍可继续承保强制责任险此一假设。”
21世纪经济报道/陈恳
曲线进驻太保 澳洲保险预埋回售伏笔
IAG这种“组合其集团旗下多个主体，表面上分散股权，以此规避监管设定的单一主体持股上限”的做法并非首创。
近日，太平洋财产险公司(简称“太保产险”)第二届董事会第三次会议在广西桂林召开。其中一个重要的议程就是太保产险的董事们听取和讨论澳洲保险集团(下称“IAG”)参股太保产险进展情况。
一位消息人士告诉记者，这场中国产险市场上最激动人心的世纪并购大战已经步入最后的收官读秒阶段。“太平洋保险集团和太保产险公司有义务尽最大努力(在法律允许的范围内)来满足交割条件。”
IAG巧借离岸公司
最意外的变数来自IAG的身份。
根据此前IAG公告披露的参股太保产险初步方案，IAG将参股太保产险24.9%，同时“如果监管机关允许，IAG将来有权将股份提高至40％”。而IAG的新闻发言人EmmaFoster向记者确认，IAG并未拉上其他财务投资伙伴的想法。这和凯雷参股太保寿险时，联合保德信的做法完全不同。
如果不拉上投资伙伴，IAG则有违规之嫌。因为根据保监会的规定，外资保险入股的上限为25％。同时，根据《保险公司管理规定》，单个股东及其关联股东持有的股权比例不得超过20%，除非持股的目标保险公司是“符合上市条件的保险公司”。但是，太保产险一直未有上市机会，自然不属于这种情况。
上述消息人士告诉记者，IAG对此“早有锦囊”，IAG将通过设立2家毛里求斯离岸公司作为签约主体，这2家离岸公司都是IAG的全资子公司。但是，这两家仅仅作为“壳公司”，并没有实际的财务能力。而IAG将选择旗下一家具有实际经营能力和财务实力，并有连续财务记录的子公司为上述两家离岸公司提供完全的履约义务和能力担保。
实际上，IAG这种“组合其集团旗下多个主体，表面上分散股权，以此规避监管设定的单一主体持股上限”的做法并非首创。该人士说，“2003年4月，生命人寿与日本最大的保险集团Millea控股有限公司签署参股协议，由后者两家成员公司———东京海上日动和Millea亚洲———分别认购了生命人寿12.45%的股份，共计24.9%，成功绕开了保监会的监管指标。”
于是，IAG入股太保的路线图整体浮出水面：由一家离岸公司购买太保集团转让的太保产险老股份，总金额为人民币8亿元，另一家离岸公司同时认购太保产险增发的新股，2家离岸公司在交易完成时将总共持有届时太保产险总股本的24.9%。
至于太保集团，它引入外资后持有太保产险的股权将由原来的97.96%摊薄至75％左右。
IAG的“回售”条款
尽管临近“收官”，但太保集团和IAG在入股价格和控制权上的谈判仍呈现白热化状态。
另一位知情人士告诉记者，“有关股价以及具体股份数额的计算公式已经在协议中列明，并经过双方工作小组、律师以及财务顾问的审核确认。”
即太保产险的估值的基本模式是：以2003年太保产险估值的相关数据为基础算出的80亿报价，减去太保产险2005年年底根据香港会计准则审计和精算得出的数值与目标净资产38亿元之间的差额。预计在签约前可以取得审计和精算报告，并据此确定价格。
该人士说，但IAG给出的最终估值价格范围在71亿-73亿之间(太保产险分配红利前的估值)。这一数字和中方期望的底线有一定距离。该人士表示，太保方面还在和IAG做深入的议价。
在IAG取得太保产险24.9%的股权后，尽管太保产险仍然保持中资保险公司的资格，但是，太保集团如果整体上市或者引进境外战略投资者，“那么，太保集团这一层面就有了一定数量的外资股。这部分外资股如何折算到太保产险，成为难解的方程式。”该人士说，“并且太保集团引入外资股，是否会影响太保产险的中资保险公司性质，也会引起IAG的担心。”
该人士透露，“太保集团实际上曾经考虑过以集团为融资平台，再度祭出私募的方式，通过增资的方式引进战略投资者，并以此注资寿险公司，基本解决寿险的偿付能力缺口。”当时，大兴并购之法的新加坡淡马锡公司也曾是热门候选者之一。
但是这个方案因为种种原因最终搁浅。而“分别引资，整体上市”成为最终操作的方案。
“毫无疑问，产寿险公司控股权的计算会直接影响未来太保整体上市计划。”该人士说，“太保集团整体上市问题则更加复杂化。”按照太保集团方面最乐观的计划，太保希望于11月份左右集团整体在香港上市发行H股。
该人士表示，太保集团旗下产寿险公司分别引资，实际上要求产寿公司分别独立运行，太保集团则蜕变为一个单纯的投资控股公司。“但是同样带来一个问题，产、寿险公司的股东和集团层面的股东利益可能并不完全一致，导致股东之间的战略不能协同。”而这会给“太保集团上市造成实质障碍”。
一位IAG内部人士向记者表示，IAG和太保集团已经达成约定：太保集团若出现股份结构变化，造成太保产险承保强制责任险的能力受到限制，进而影响IAG权益，IAG有权卖出所持有的太保产险的股份，太保集团则接盘这些股份，谓之“回售条款”。
上述人士说，“IAG有权以公平市场价值将所持有的股份出售给太保集团。此时，IAG所持太保产险股份的市场价值计算，还要考虑太保产险仍可继续承保强制责任险此一假设。”
21世纪经济报道/陈恳
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